吴长江曝光秘密协议 王冬雷给出另种解读

雷士照明(02222.HK)控制权之争呈现胶着之际,雷士照明创始人吴长江率先打破平静,曝光双方协议,而王冬雷回击也堪称迅速。一份协议出现两种解释,双方第二轮的角力拉开帷幕。

8月20日,雷士照明创始人吴长江通过微博,公开其与雷士照明董事长、德豪润达(002005.SZ)董事长王冬雷签订的“秘密”协议。吴长江称,王冬雷通过一纸欺诈式协议骗取信任,获得雷士的股权置换,而后对协议概不执行。吴长江称,重庆南岸中院、重庆万州中院和广东惠州中院法院已受理相关诉讼。

按照协议吴长江应被提名为董事长,但最终他只担任了CEO(首席执行官)一职。

8月20日晚间,王冬雷对腾讯财经回应,吴长江担任CEO是因为嫌董事长无实权。同时,雷士照明董事会8月20日晚间回应腾讯财经:公司重申,吴长江违反雷士照明董事会决议的任何言论、行为都是无效的,雷士照明保留追究其法律责任的权利。

吴长江向腾讯财经称,稍后将公开更多诉讼细节。

两年前的密室交易

吴长江公开的协议还原了他和王冬雷2012年换股的全过程。

双方约定,2012年12月25日,德豪润达及王冬雷以约为13亿元人民币现金,分两期对吴长江所持雷士照明的股份进行收购。第一期购买股份的时间为2012年12月25日,德豪润达通过全资子公司德豪香港购买吴长江3.73亿股普通股股份,交易金额为9.5亿港币。此后,德豪润达将以6.3亿港币购买吴长江2.15亿股普通股股份,交易时间由德豪润达决定。

收购完成后,德豪润达须通过德豪香港,提名吴长江或吴长江指定的人士作为雷士照明董事及董事长。

此后,德豪润达须向吴长江定向发行1.3亿股普通股股份。而在该笔定向增发交易获批前,德豪润达及王冬雷须向吴长江及雷士照明提供8亿港币(或等值人民币)借款,期限为18个月,年利率分别为:第一个6个月9%,第二个6个月11%,第三个6个月13%。

定增完成后,德豪润达及王冬雷将吴长江或吴长江指定的人士担任德豪润达的董事及董事长。

协议还规定,在德豪香港成为雷士照明第一大股东,及吴长江成为德豪润达的主要股东后,吴长江及雷士照明、德豪润达及王冬雷应出具“避免同行业竞争承诺函”,保证雷士照明对吴长江及德豪润达控制或经营的照明业务有优先购买权。

值得注意的是,协议规定吴长江拥有雷士照明的总裁及管理层任命权。“德豪润达及王冬雷同意并支持提名吴长江所推荐的人作为雷士照明总裁及管理层。但是,如果德豪润达及王冬雷有足够理由认为吴长江提议的事项将损害雷士照明及股东利益,前者有权投否决票”。

事实上,早在8月10日,腾讯财经曾曝光部分协议内容,吴长江当时向腾讯财经表示,双方换股前签订该协议,王冬雷违背了协议内容,其中一项是,吴长江在德豪润达至今仍无董事席位。

王冬雷的回击

8月20日,王冬雷回应腾讯财经,这是一份商场上常见的“君子约定”,意在支持双方工作。王冬雷称,两人之间所有约定飞前提条件是,双方不能损坏股东的利益。吴长江未告知、未经雷士董事会授权即与其关联公司签署20年的品牌授权协议,及推动成立经销商联盟等,试图摧毁雷士上市公司企业价值的行为;以及一系列关联交易、欠下巨额赌债等不当行为,已经严重侵害了公司股东的利益,违背了上市公司董事、高管的诚信操守。

8月11日,王冬雷曾指出,双方的协议有效期为一年。对此,吴长江在重庆隔空喊话,表示一年期限不存在。

而在吴长江公布的协议中,没有标示双方曾约定合同有效期限。

此外,吴长江称,王冬雷承诺的8亿元借款至今未落实。

8月20日晚间,在德豪润达收购吴长江持有的雷士照明股票过程中,有8亿港元的款项被直接用于偿付吴长江所欠的债务,避免了其被强行平仓的命运、解救吴长江于危难之中。

对于吴长江后来的职务安排与协议的出入,王冬雷对腾讯财经回应,他推举了吴长江进入雷士董事会,但是吴长江认为董事长没有实权,所以拒绝了董事长职位,只任职CEO。

雷士总部迁至惠州

在吴长江公布协议细节之前的几个小时,雷士照明曾发布一条公告,这或许是令吴长江出手的导火索。

8月20日上午,雷士照明发布公告称,为保证公司有效运转,将在广东省惠州办公室建立临时总部。

公告称,由于吴长江“不合理且没有法律依据地”拒绝服从董事会先前决议,且其行动对公司营运产生负面影响,董事会决定暂停位于重庆的雷士照明总部的运作,并在雷士照明惠州(位于广东省)办公室建立临时总部。

本轮罢免风波已持续两周。事件缘起雷士照明的一纸公告。8月8日,雷士照明发布公告称,因获悉吴长江的若干不法行为,董事会通过决议罢免吴长江CEO一职,任命公司董事长王冬雷担任临时CEO。此外,董事会还罢免了吴长勇(吴长江胞弟)、穆宇以及王明华的公司副总裁职务。

公告显示,吴长江于近期告知董事会,其于2012年代表雷士照明的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩纬西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司各签署一份为期20年的雷士品牌许可协议。董事会的多数成员此前并不知悉,亦未批准、授权或追认任何该等协议的签署。

自此,双方通过媒体隔空对垒,互相指责对方利用关联交易,意图掏空公司,谋取私利。

腾讯财经获悉,8月29号,雷士照明将在香港召开临时股东大会,并在临时股东大会上提出普通决议案以罢免吴长江的本公司执行董事的职务。



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